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    新聞資訊

    VIE實體、股權投資基金是否要合并財務報表?

    時間:2019年05月23日 字號

    某些會計準則可能會導致“沒用”的財務報告的產生,即盡管符合會計準則,但與經濟現實背道而馳的財務報告。因為分析師可能會發現,由于他們認為財務報告不能準確的反映經濟業務實質,因此財務報告可能會變得不那么有用。在盡可能的情況下,分析師應調整報告的信息,以更好地反映其對經濟業務實質的看法。如果由于相關數據未披露而無法進行調整,分析師可以對影響進行定性評估。

    下面的案例描述了早期創造性合并會計的一個案例,提出了對合并會計和相關控制問題進行深入考慮的必要性。許多經濟實體在多數原則下,由股東表決權決定經濟實體經營活動。然而,例外情況可能存在,美國公認會計準則US GAAP和國際財務報告準則IFRS都努力建立必要的制度,以便在為了更準確地反映經濟實質時需要進行合并報表,我國企業會計準則在走向與國際趨同的過程中,也采用了“控制”的概念,對在其他主體中的權益制定了專門的準則來進行規范。

    可變利益實體(特殊目的實體,VIE)的處理一個例子——美國證監會SEC對Digilog,Inc.財務報表的強制執行行動

    為了開發和引進一種新產品,Digilog創建了一個獨立的業務實體DBS,其資本化為發行給Digilog的1000萬美元可轉換債券。轉換后,Digilog最終將擁有DBS近100%的股份。最初,DBS的所有者權益包括發行給DBS運營經理的幾千美元普通股。

    在DBS運營的前兩年,Digilog沒有合并DBS;它認為DBS由其運營經理控制,經理持有100%的已發行普通股。盡管DBS在其成立的頭兩年內產生了巨大損失,但Digilog報告了其在可轉換債券投資的利息收入。兩年后,當DBS銀行開始盈利時,Digilog行使其轉換權,并從那時起合并DBS的財務報表。

    盡管DBS已成立為“獨立”公司,但美國證券交易委員會認為,兩家公司之間的合同和經營關系應被視為出于財務報告目的構成一個單一企業。在執行行動中的被告,Digilog的審計師同意和解。解決方案包括接受美國證券交易委員會的意見,即合并將為財務報表使用者提供符合會計準則的最有意義的信息和陳述,即使在當時并沒有具體的會計準則直接規定Digilog的“創造性”會計解決方案。

    最終,經過多年的辯論,在安然丑聞(安然丑聞也涉及濫用合并規則)之后,“可變利益實體”(VIE,variable interest entity)的概念產生了。一個關鍵因素是合并目的的控制;即使沒有表決權控制,如果投資者有能力對經濟實體的財務和經營政策施加影響,并且有權從其對經濟實體的投資中獲得可變回報,則需要合并財務報表。

    國內的case-天夏智慧投資中科睿德股權基金

    在目前的實際案例中,比較常見的有股權投資基金等機構化主體的設立。比如 天夏智慧(000662)在2015年成立的“北京中科睿德信息技術股權投資基金(有限合伙)”其在2018年的年報中,上市公司投資6.9億元,占股權投資基金的69%,將其分類為可供出售金融資產。實際上,上市公司參與設立的股權投資基金也是以分類為可供出售金融資產的居多。

    但是我們從中科睿德的股權結構圖可以看出其管理合伙人實際上是管理合伙人 是上市公司控制的,另外一個合伙人是政府部門,政府部門去實際控制和管理基金的可能性不太大, 因此我們可以推測該股權基金應該是天夏智慧在實際控制,合并報表可能能夠更加準確地反映該項投資的經濟實質。

    公司以其為有限合伙人,不參與合伙事務的執行,而不進行并表,做為可供出售金融資產來核算的方法,是值得商榷的,因為無論從投資目的、管理合伙人與上市公司的關系等,都存在上市公司可能控制該股權基金的可能。而從投資分析的角度,應當考慮該股權基金的虧損或盈利對上市公司的影響。


    證監會官方意見:

    關于股權投資資金等結構化主體是否應納入合并范圍,我國證監會會計部在2017年上市公司年報會計監管報告中提出了指導性的意見。

    (1)上市公司與第三方共同發起設立股權投資基金,基金設立目的為投資于符合其發展戰略需求的企業。根據合同安排,上市公司為主要出資人;在投資決策委員會中擁有一票否決權。上市公司是否合并該基金應評估控制三要素,并考慮基金的設立目的和意圖。評估權力時,上市公司預先設定了基金投資范圍使其實質上擁有主導相關活動的權力,此時,投資決策委員會決策的事項對合伙企業的回報影響可能并不重大,因此,投資決策委員會的決策機制不一定是判斷是否擁有控制的決定性因素。

    (2)上市公司參與發起設立、管理和投資結構化主體的交易較為常見。公司在編制合并財務報表時,需結合各項因素綜合考慮是否對相關結構化主體具有控制。年報分析發現,部分上市公司在判斷是否控制時,容易忽視結構化主體的設立目的、其他方是否享有實質性權利等因素。

    例如,個別上市公司參與設立有限合伙企業(并購基金),并認購其全部劣后級份額,將其分類為以權益法核算的長期股權投資進行會計處理。根據合伙協議,上市公司對合伙企業優先級份額本金及固定收益承擔保證義務,優先級合伙人在合伙企業投資決策委員會中享有席位,優先級合伙人委派的決策委員對擬投資項目享有一票否決權??紤]到合伙協議對優先、劣后級的設置以及上市公司對優先級退出本金和收益做出的保證安排,優先級合伙人實質上享有固定回報,并不承擔合伙企業的經營風險,其在投資決策委員會中存在一票否決權安排,實質上應視為一種保障資金安全的保護性權利。

    上市公司享有合伙企業所有剩余的可變收益、承擔全部虧損風險,同時從設立目的分析,如合伙企業是為上市公司的戰略發展需要設立的,上市公司相較其他投資方有更強的動機和意圖主導合伙企業的相關投資活動以影響其回報,即上市公司對此合伙企業具有控制,應當予以合并。

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